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股權并購的法律意見書

發布時間:2018年7月20日 大理公司法律顧問律師  
    ××律師事務所關于(公司)股權并購的法律意見書  編號:  致:公司  ××律師事務所( 以下簡稱本所 )接受企業(以下簡稱:)的委托,依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》,指派我們(以下簡稱本所律師 )擔任特聘專項法律顧問,就其股權并購事宜出具法律意見書。  本所律師出具本法律意見書的法律依據:  本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料,包括(但不限于):  (1) 《企業法人營業執照》;  (2)公司股東會(董事會)關于股權并購的決議;  (3)會計師事務所關于目標公司的《審計報告》;  (4)資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》;  (5) 《公司股權并購方案》;  (6) 《公司股權并購合同(草案)》;  (7)轉讓方的企業法人營業執照。  為出具本法律意見書,本所律師特做如下聲明:  (1)關于法律意見書出具的法律依據的聲明;  (2)對本法律意見書真實性的聲明;  (3)對本法律意見書出具證據材料的聲明;  (4)對委托方保證提供資料屬實的聲明;  (5)對本法律意見書使用目的的聲明。  本所律師根據國家法律、法規的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證,現發表法律意見如下:  一、關于轉讓方和受讓方的主體資格  1.轉讓股權的目標公司  成立于年月日,注冊資金萬元,經營范圍為:,目標公司持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》,注冊號, 年、年、年(連續三年)均通過工商年度檢驗。  2.股權的轉讓方(為公司時)  成立于年月日,注冊資金萬元,經營范圍為:,持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》,注冊號,年、年、年(連續三年)均通過工商年度檢驗。  3.股權的受讓方(為企業時)  成立于年月日,注冊資金萬元,經營范圍為:,持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》,注冊號, 年、年、年(連續三年)均通過工商年度檢驗。  本所律師認為:(就各方主體的合法存續發表意見)  二、關于公司的股權  本所律師查證:  轉讓方(為公司時)持有目標公司簽發的出資證明,該證核發日期為年月日,核定的股權為萬元。  本所律師認為:(就并購標的的合法有效發表意見)  三、公司股權并購的授權或批準  本所律師查證:  公司作為  有限公司,公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議,會議應到會董事人,實到董事人,符合該公司《公司章程》的規定,會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。  本所律師認為:(就股權并購的程序和批準程序發表意見)  四、《公司股權并購方案》的合法性  本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》,該方案的內容主要包括:  (1) (轉讓標的公司)股權的基本情況;  (2)公司股權并購行為的有關論證情況;  (3)轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;  (4)轉讓標的公司涉及的債權、債務,包括拖欠職工債務的處理方案。  經查,本所律師認為: (就方案的合法性發表意見)  五、律師認為需要說明的事項  結論(綜合發表意見)  本法律意見書正本一式××份,副本××份。  ××律師事務所  ×××律師:    年 月 日 


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