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董事在合并中的注意義務

發布時間:2018年3月17日 大理公司法律顧問律師  
  董事在合并中的注意義務
  董事在合并中的注意義務是指董事應當以理智、謹慎的態度有根據地決定是否同意合并協議或合并計劃,然后向股東會提出合并建議。在公司合并中,當董事沒有做到一個普通謹慎之人在同等情況下的注意程度時,董事應對其過失引起的損害承擔責任。董事會對同意合并的判斷是否明智、有根據,董事是否履行了注意義務,取決于具體合并案的事實和情況。但是可以從以下方面判斷:(1)董事會是否合理了解關于合并,特別是合并價格的相關信息。 (2)董事應當盡可能考慮與可供選擇之交易相關的所有因素,對各種可供選擇的交易形式進行比較,以對股東會提出合理的建議。(3)董事在同交易相對人進行合并談判時,應勤勉盡職,爭取最有利于公司的合并價格。 (4)在合并談判或條款起草時,董事有義務誠實公正地做出判斷,誠實公正地在股東間分配合并的對價。公司合并中董事的注意義務的判斷,適用商業判斷原則。在董事未盡合理注意,因重大過失造成公司及股東損失時,應當賠償承擔責任。



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